Im Falle einer umwandlungsrechtlichen Verschmelzung werden zwei Unternehmen zu einer neuen rechtlichen Einheit verbunden. Nach der Verschmelzung tritt die in dieser Weise neu entstandene Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin in sämtliche jeweils bestehende Verträge der beiden miteinander verschmolzenen Unternehmen ein, so dass alle Rechte und Pflichten auf die neu entstehende Rechtsträgerin übergehen. Aber wie ist zu reagieren, wenn sich durch die Verschmelzung ein unliebsamer Geschäftspartner in ein bestehendes Vertragsverhältnis drängt? Kann das Vertragsverhältnis dann mit der aus der Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft kurzfristig beendet werden?
Die Tatsache einer Verschmelzung allein rechtfertigt keine außerordentliche fristlose Kündigung des anderen Vertragsteils, wie das Oberlandesgericht München in einem jüngeren Urteil vom 29.08.2022 entschieden hat. Anders sieht es aber dann aus, wenn neben der Tatsache einer Verschmelzung weitere besondere Umstände hinzutreten, welche die Annahme eines wichtigen Grundes rechtfertigen können und ein Festhalten an dem jeweiligen Vertrag für den kündigenden Teil bis zum Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist unzumutbar machen.
Hiervon kann – so das Münchener Oberlandesgericht – dann ausgegangen werden, wenn der kündigende Unternehmer aus nachvollziehbaren wirtschaftlich-unternehmerischen Erwägungen die Zusammenarbeit mit einem der nun verschmolzenen Unternehmen ablehnt. In dem von dem Oberlandesgericht entschiedenen Sachverhalt bestand für das kündigende Unternehmen konkret die Befürchtung, dass im Falle der Fortführung des Beratervertrags mit den nunmehr verschmolzenen Unternehmen eine wettbewerbsverzerrende Nutzung bzw. Weitergabe von eigenen Unternehmensinterna erfolgen könnte. Denn einer der verschmolzenen Rechtsträger erbrachte nachweislich auch gegenüber einem Wettbewerber des kündigenden Unternehmens Marketing- und Beratungsleistungen. Diese Argumentation überzeugte die Richter des Oberlandesgerichts, die außerordentliche Kündigung des Beratervertrags nach Verschmelzung war daher rechtens.
Als praktisches Fazit aus der Entscheidung des Oberlandesgerichts München ist festzuhalten, dass die konkrete Befürchtung schädigender Entwicklungen für das eigene Unternehmen in Anbetracht der Verschmelzung eines Vertragspartners mitunter bereits ausreicht, um eine vertragliche Zusammenarbeit mit dem durch die Verschmelzung entstandenen Rechtsträger wirksam fristlos zu kündigen.
Sind Sie als Vertragspartner von einer Verschmelzung betroffen und sehen Sie hierdurch die Erreichung des Vertragsziels als gefährdet an, kommen Sie auf uns zu. Wir prüfen Ihr Recht zur außerordentlichen Kündigung gegenüber dem aus der Verschmelzung hervorgegangenen Rechtsträger.