Das zum 01.08.2022 in weiten Teilen in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) bringt wesentliche Änderungen im Handels- und Gesellschaftsrecht mit sich, allen voran die Möglichkeit zur vollständig digitalen GmbH-Gründung. Der vorliegende Beitrag gibt einen praxisrelevanten Überblick über die wichtigsten Neuregelungen.
Fakt 1: Woher?
Das DiRUG ermöglicht seit dem 01.08.2022 teilweise eine rein virtuelle Gesellschaftsgründung und ermöglicht digitale Anmeldungen zum Handelsregister.
Fakt 2: Was genau?
Die Gründung von Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH und UG (haftungsbeschränkt) kann seit dem 01.08.2022 in einem reinen Online-Verfahren erfolgen. Nach der bisherigen Rechtslage war für die Gründung einer GmbH bzw. einer UG (haftungsbeschränkt) zwingend das persönliche Erscheinen des Gesellschaftsgründers vor einem Notar erforderlich, der die Gründungsurkunde verliest und sodann von den Gründungsgesellschaftern unterschreiben lässt. Dies hat sich nunmehr geändert: Der Weg ist juristisch frei für die Online-Gründung von GmbH und UG (haftungsbeschränkt), sofern es sich um reine Bargründungen handelt. Ebenso können etwaig notwendigen Anmeldungen zum Handels-, Genossenschafts- und Partnerschaftsregister können seit dem 01.08.2022 online vorgenommen werden. Auch eine gemischt-virtuelle-persönliche Gründung ist möglich, sofern einer der Beteiligten nur virtuell an der Gründung teilnehmen möchte
Fakt 3: Wozu nicht?
Keine Anwendung findet das Online-Verfahren bei der Beurkundung der Veräußerung von GmbH-Anteilen oder Satzungsänderungen.
Fakt 4: Wie konkret?
Ausschließlich zulässig für die Online-Gründung einer GmbH sowie einer UG (haftungsbeschränkt) mittels Videokonferenz ist das besonders gesicherte Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer. Interessenten an einer Online-Gründung können sich unter www.online-verfahren.notar.de registrieren und dort mit einem Notar Kontakt aufnehmen. Alternativ kann auch erst ein Notar ausgewählt werden, der den Gründungsbeteiligten sodann einen Einladungslink zur Registrierung zusendet. Anstelle eines Gründungsprotokolls erstellt der Notar eine elektronische Niederschrift über den Gründungsvorgang, die verlesen wird und schließlich von den Beteiligten per qualifizierter elektronischer Signatur zu unterzeichnen ist.
Fakt 5: Womit?
Für die Teilnahme an einer notariellen Online-Gründung ist Standard-Hardware ausreichend. Benötigt wird für jeden Gründer ein Computer/Laptop/Tablet mit Webcam, Mikrofon und stabiler Internetverbindung sowie ein Smartphone mit Mobilfunkempfang und Notar-App. Letztere kann kostenlos auf den gängigen Plattformen heruntergeladen werden.
Fakt 6: Für wen?
Die rechtssichere notarielle Identifizierung verlangt von deutschen Staatsangehörigen zwei gültige Ausweisdokumente, nämlich einen Personalausweis mit Ausweis-PIN und einen Reisepass. EU-Staatsangehörige können zur Online-Gründung entsprechend auf ihre Unionsbürgerkarte mit PIN bzw. einen EU-Personalausweis und einen Reisepass zurückgreifen. Zulässig sind aber nur Ausweisdokumente von Mitgliedsstaaten der Europäischen Union. Die rechtssichere Identifikation von Drittstaatenangehörigen wie der Schweiz, Großbritannien oder der USA ist dagegen nicht möglich. Für diese Personengruppe stellen die Neuerungen des DiRUG deshalb keine Erleichterung dar.
Fakt 7: Und in Zukunft?
Nach der Umsetzung des DiRUG steht das ergänzende und erweiternde „Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiREG)“ vor der Tür. Der derzeitige Regierungsentwurf sieht unter anderem die Ermöglichung der Online-Gründung der GmbH auch bei Sachgründungen vor und will die Online-Beurkundung bestimmter einstimmig gefasster Beschlüsse (z.B. bei der Änderung des Gesellschaftsvertrags) ermöglichen.
Gerne begleiten wir Sie bei der erfolgreichen Gründung und Umstrukturierung Ihres Unternehmens, sei es digital oder in Präsenz – sprechen Sie uns an!
Rechtsanwältin Andrea Neumann & Rechtsanwältin Franziska Grafe