Stimmrechtverbot bei der Beschlussfassung? Ja, aber nur unter Einhaltung der Grundrechte!

Die Durchführung einer erfolgreichen Gesellschafterversammlung in einer Personengesellschaft hängt im Konfliktfall in besonderer Weise von der zutreffenden Einhaltung der notwendigen Formalien zur Beschlussfassung ab. Hierbei muss auch klar sein, ob der jeweilige Gesellschafter ein Teilnahmerecht an der vorherigen Beratung der Beschlussfassung hat und wann seine Stimmabgabe im Rahmen der Beschlussfassung mitzählt.

Unterliegt ein Gesellschafter hinsichtlich eines Beschlussgegenstandes einem persönlichen Interessenkonflikt, so kann er aufgrund eines sog. Stimmverbotes erfolgreich von der Stimmabgabe bei der Beschlussfassung ausgeschlossen werden. Eine gesetzliche Grundlage für das Stimmverbot einer Personengesellschaft sucht sich indes vergeblich. Es gibt schlichtweg keine Vorschrift, die Gegenstände eines Stimmverbotes in einer Personengesellschaft regelt. Die Praxis ist deshalb auf das von der Rechtsprechung entwickelte generelle Verbot des „Richters in eigener Sache“ verwiesen. Aber was bedeutet das konkret? Ist die Beschlussfassung mit der Missbilligung des persönlichen Verhaltens eines Gesellschafters verbunden, so ist der Betroffene von der Stimmabgabe ausgeschlossen.

Keineswegs ausgeschlossen ist der einem Stimmverbot unterliegende Gesellschafter indes von der Teilnahme an eben jener Gesellschafterversammlung, auf welcher der besagte Beschluss gefasst werden soll.

Vor diesem Hintergrund stärkte jüngst der Bundesgerichtshof mit einem Urteil vom 17.01.2023 das Teilnahmerecht eines von einem Stimmverbot betroffenen Gesellschafters bei der Abhaltung der Gesellschafterversammlung. Das heißt für die Praxis, dass ein ohne jegliche Beteiligung oder gar Ladung des nicht stimmberechtigten Gesellschafters gefasster Gesellschafterbeschluss von Vornherein nichtig ist wegen eines schwerwiegenden Mangels im Vorfeld der Beschlussfassung. Auch der einem Stimmverbot unterworfene Gesellschafter muss zwingend ordnungsgemäß geladen werden und – sofern er hiervon Gebrauch machen möchte – die tatsächliche Gelegenheit zur Darstellung seines individuellen Standpunktes auf der Gesellschafterversammlung haben, um dadurch Einfluss auf das Stimmungs- und Meinungsbild der Mitgesellschafter nehmen zu können.

up rechtsanwälte berät Gesellschafter von Personengesellschaften zu Inhalt und Umfang ihres Stimmrechts bei Gesellschafterbeschlüssen und setzt das Teilnahmerecht des jeweiligen Gesellschafters im Vorfeld streitbefangener Gesellschafterversammlungen durch. Wurde ein Gesellschafterbeschluss ohne jegliche Beteiligung des betroffenen Gesellschafters gefasst, übernimmt up rechtsanwälte die gerichtliche Vertretung zur Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses.